Astra, a empresa de financiamento privado mais rápida da história a demonstrar capacidade de lançamento orbital, e Holicity Inc. (NASDAQ: HOL) ("Holicity"), uma empresa de aquisição de propósito especial ("SPAC"), anunciaram hoje um acordo definitivo de combinação de negócios, tornando a Astra em uma empresa de capital aberto. A transação reflete um valor empresarial pro forma implícito para a Astra de aproximadamente US$ 2,1 bilhões. Após o fechamento, espera-se que a transação forneça até US$500 milhões de rendimentos em dinheiro, incluindo até US$300 milhões em dinheiro na conta fiduciária da Holicity e um PIPE aumentado de US$200 milhões liderado por fundos e contas administradas pela BlackRock.
"Esta transação nos leva um passo mais perto de nossa missão de melhorar a vida na Terra a partir do espaço, financiando totalmente nosso plano de fornecer acesso diário à órbita baixa da Terra de qualquer lugar do planeta", disse Chris Kemp, fundador, presidente e CEO da Astra.
"Há muito tempo acredito que o espaço oferece uma oportunidade incomparável de beneficiar e enriquecer a sociedade", disse Craig McCaw, Presidente e CEO da Holicity. "A plataforma espacial da Astra irá melhorar ainda mais as nossas comunicações, nos ajudar a proteger o nosso planeta e liberar empreendedores para lançar uma nova geração de serviços para melhorar as nossas vidas."
Em dezembro de 2020, a Astra se juntou a um pequeno grupo de elite de empresas que chegaram ao espaço. Com mais de 50 lançamentos em manifesto atrravés de mais de 10 clientes públicos e privados, incluindo a NASA e DOD, a Astra reservou mais de US$150 milhões em receita contratada de lançamento. A Astra começará a entregar cargas úteis aos clientes neste verão (do hemisfério norte) e iniciará os lançamentos mensais no final deste ano.
Após o fechamento da transação, a empresa combinada continuará a ser liderada pelo fundador e CEO Chris Kemp. Espera-se que Craig McCaw faça parte do conselho de diretores da Astra.
A transação proposta, que deverá ser concluída no segundo trimestre de 2021, foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Astra e da Holicity e continua sujeita à aprovação dos acionistas da Holicity. Após o fechamento da transação, a empresa combinada se chamará Astra e será listada na NASDAQ sob o símbolo "ASTR".
Visão geral da transação
A Holicity, que atualmente detém mais de US$300 milhões em dinheiro em fideicomisso, se combinará com a Astra em uma transação estimada em um valor empresarial pro forma de aproximadamente US$2,1 bilhões. Os rendimentos em dinheiro em conexão com a transação serão financiados por meio de uma combinação de US$300 milhões em dinheiro da Holicity e um PIPE de ações ordinárias de US$200 milhões totalmente comprometidos a US$10,00 por ação, liderados por fundos e contas administrados pela BlackRock. Os acionistas existentes da Astra deterão aproximadamente 78% das ações ordinárias em circulação da empresa combinada imediatamente após a consumação da transação, presumindo que não haja resgates pelos acionistas públicos existentes da Holicity. Os fundadores da Astra manterão sua participação na empresa combinada pro forma por meio de ações ordinárias supervotadas (10: 1).
A conclusão da transação proposta está sujeita à aprovação dos acionistas da Holicity e outras condições habituais de fechamento, incluindo uma declaração de registro sendo declarada efetiva pela Securities and Exchange Commission ("SEC"). Estima-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2021.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do Acordo de Combinação de Negócios e a apresentação ao investidor, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado por Holicity com a SEC e disponível no site www.sec.gov e no Site da Astra em www.astra.com/investors. Holicity apresentará uma declaração de registro (que conterá uma declaração/prospecto de procuração) com a SEC em conexão com a transação.
Assessores
O Deutsche Bank Securities atuou como consultor financeiro principal e consultor de mercado de capitais para a Holicity. O BofA Securities atuou como agente principal de colocação no PIPE, consultor financeiro e consultor de mercado de capitais da Holicity. A PJT Partners atuou como consultor financeiro exclusivo da Astra e também como agente de colocação no PIPE.
Winston & Strawn LLP atuou como consultor jurídico da Holicity. Ropes & Gray LLP atuou como consultor jurídico da Astra.
Teleconferência com investidores
A Astra e a Holicity realizarão uma teleconferência conjunta com investidores para discutir a transação proposta e analisar uma apresentação para investidores hoje, 2 de fevereiro de 2021, às 10h00. hora do leste dos EUA (7h00 hora do Pacífico). Para ouvir a teleconferëncia por telefone, disque +1 (833) 470-1428 ou +1 (404) 975-4839 (ligações internacionais/ligação nos EUA) e digite o número de ID da conferência 781791.
A apresentação ao investidor será fornecida como um anexo ao Relatório Atual da Holicity no Formulário 8-K antes da chamada, que estará disponível no site da SEC, www.sec.gov. Para um webcast da chamada e reprodução ao vivo, consulte o site do investidor da Astra, www.astra.com/investors.
