Comunicado do Business Wire :Analog Devices, Inc.

Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) e Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) anunciaram hoje que firmaram um contrato definitivo segundo o qual a ADI adquirirá a Maxim em uma transação com todas as ações que estima um valor da empresa combinada em mais de US$ 68 bilhões2. A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas, fortalecerá a ADI como líder em semicondutores analógicos com maior amplitude e escala em vários e atraentes mercados finais.

Nos termos do contrato, os acionistas da Maxim receberão 0,630 por uma ação ordinária da ADI para cada ação ordinária da Maxim que possuírem no fechamento da transação. Após o encerramento, os atuais acionistas da ADI serão donos de cerca de 69% da empresa combinada, enquanto os acionistas da Maxim serão donos de cerca de 31%. A transação pretende se qualificar como uma reorganização isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos EUA.

"O anúncio motivador de hoje com a Maxim é o próximo passo na visão da ADI para unir os mundos físico e digital. A ADI e a Maxim compartilham a paixão pela solução dos problemas mais complexos de nossos clientes e, com o aumento da abrangência e profundidade de nossa tecnologia e talento combinados, poderemos desenvolver soluções mais completas e de ponta", disse Vincent Roche, Presidente e Diretor Executivo da ADI. "A Maxim é uma franquia respeitada de processamento de sinal e gestão de energia, com um portfólio de tecnologia comprovada e um histórico impressionante de capacitar a inovação em design. Juntos, estamos bem posicionados para oferecer a próxima onda de crescimento de semicondutores, enquanto projetamos um futuro mais saudável, seguro e sustentável para todos."

"Por mais de três décadas, baseamos a Maxim em uma premissa simples: inovar e desenvolver continuamente produtos de semicondutores de alto desempenho que capacitem nossos clientes a inventar. Estou animado com este próximo capítulo, pois continuamos a ultrapassar os limites do que é possível, junto com a ADI. Ambas as empresas possuem um forte conhecimento em engenharia e tecnologia bem como culturas inovadoras. Trabalhando juntos, criaremos uma liderança mais intensa, oferecendo excelentes benefícios a nossos clientes, funcionários e acionistas", disse Tunç Doluca, Presidente e Diretor Executivo da Maxim Integrated.

Após o encerramento, dois diretores da Maxim ingressarão no Conselho de Administração da ADI, incluindo o Presidente e Diretor Executivo da Maxim, Tunç Doluca.

Fundamentação Estratégica e Financeira Convincente

-- Liderança Industrial com Maior Escala Global: A combinação fortalece a posição de liderança em semicondutores analógicos da ADI com receitas esperadas de US$ 8,2 bilhões1 e fluxo de caixa livre de US$ 2,7 bilhões1 em uma base proforma. A força da Maxim nos mercados automotivo e de centros de dados, combinada com a força da ADI nos amplos mercados industriais, de comunicações e de saúde digital, são altamente complementares e alinhadas às principais tendências de crescimento do século. Em relação à gestão de energia, as ofertas de produtos focadas em aplicativos da Maxim complementam o catálogo de produtos do amplo mercado da ADI.

-- Experiência e Recursos Aprimorados no Domínio: A combinação das melhores tecnologias da classe aumentará a profundidade do conhecimento de domínio da ADI e os recursos de engenharia de DC a 100 GHz, de nW a kW e sensor em nuvem, com mais de 50.000 produtos. Isto permitirá que a empresa combinada ofereça soluções mais completas, atenda a mais de 125.000 clientes e capte uma fatia maior de um mercado direcionável total de US$ 60 bilhões3.

-- Paixão Compartilhada pelo Crescimento Conduzido pela Inovação: A combinação reúne culturas semelhantes, focadas em talento, inovação e excelência em engenharia, com mais de 10.000 engenheiros e cerca de US$ 1,5 bilhão1 em investimentos anuais em pesquisa e desenvolvimento. A empresa combinada continuará sendo um destino aos engenheiros mais talentosos em vários domínios.

-- Acréscimo de Ganhos e Economia de Custos: É esperado que esta transação seja acrescida aos EPS ajustados em 18 meses após o encerramento com US$ 275 milhões em sinergias de custos até o fim do segundo ano, impulsionada sobretudo por menores despesas operacionais e custos dos produtos vendidos. Além disto, é esperado que sinergias de custo adicionais com a otimização da fabricação sejam realizadas até o fim do terceiro ano após o encerramento.

-- Forte Posição Financeira e Geração de Fluxo de Caixa: A ADI espera que a companhia combinada produza um balanço mais intenso, com um índice de alavancagem líquido proforma de cerca de 1,2 x4. Também é esperado que esta transação seja positiva para liberar o fluxo de caixa no encerramento, permitindo retornos adicionais aos acionistas.

Período e Aprovações

É esperado que a transação seja concluída no verão de 2021, sujeita à satisfação das condições habituais de encerramento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias dos EUA e de outros países bem como a aprovação pelos acionistas de ambas as empresas.

Consultorias

A Morgan Stanley atuou como consultoria financeira principal da ADI. A BofA Securities também atuou como consultoria financeira. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atuaram como assessorias jurídicas.

A J.P. Morgan atuou como consultoria financeira exclusiva da Maxim, e a Weil, Gotshal & Manges LLP atuou como assessoria jurídica.